導(dǎo)讀：華為深夜火速回應(yīng)：沒有任何意愿合營！這筆收購案陡生變數(shù)？中國基金報記者 馮堯A股上市公司東方材料前腳宣布一筆重磅收購案，華為后腳便火速發(fā)聲回應(yīng)。4月9日，東方材料公告宣布擬通過定增募資，收購?fù)ㄐ啪揞^諾基亞所持有的TD TECH 51%股權(quán)，交易對價為21.216億元。不過意外的是，不到數(shù)小時后，作為少數(shù)股東的華為火速在官網(wǎng)發(fā)出聲明，直言沒有任何意愿及可能元東方材料合資運營。華為這一關(guān)鍵表態(tài)也令這筆引人關(guān)注的收購案陡生變數(shù)。值得關(guān)注的是，在東方材料董事會投票中，其獨董也投出棄權(quán)票，同時列舉4大理由，希望在充分詳細(xì)了解項目情況的基礎(chǔ)上，再發(fā)表明確意見。沒有任何可能合資運營根據(jù)東方材料公告顯示，該公司擬向特定對象發(fā)行股票募集資金收購 TD TECH 的51%股權(quán)，本次交易對方為Nokia Solutions and Networks GmbH & Co. KG（簡稱NSN）。據(jù)悉，收購 TD TECH 51%股權(quán)的交易對價為21.216億元。而交易對手NSN頗有來頭。資料顯示，2006年6月，兩大巨頭諾基亞與西門子聯(lián)合宣布將兩家公司的電信設(shè)備業(yè)務(wù)合并，雙方各出資50%成立合資公司，總交易金額高達(dá)250億歐元。2007年4月，這家合資公司正式投入運營。而在2013年7月，諾基亞宣布將斥資17億歐元（約合22億美元），全盤收購西門子持有的50%股份。這家公司正式改名為Nokia Solutions and Networks。東方材料方面表示，完成此次收購后，TD TECH將成為其控股子公司。為了完成這一收購，東方材料拋出定增預(yù)案。其計劃向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過20億元，擬全部投向“收購TD TECH51%股權(quán)”項目。不過，戲劇性一幕隨后發(fā)生。作為TD TECH剩余49%股權(quán)持有人，華為深夜在其官網(wǎng)上發(fā)表聲明。華為方面表示，與諾基亞運營TD TECH是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實力、全球的銷售與服務(wù)能力。華為同時表示，作為TD TECH的股東，華為認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)?！皼]有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH”，華為方面直言。在聲明中，華為透露正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。不難看出，華為似乎并不認(rèn)可這筆收購案，而其未來進一步的措施或?qū)闁|方材料這一收購案增添不小變數(shù)。獨董投出棄權(quán)票東方材料此次盯上TD TECH，主要意在TD TECH的全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋，上述公司是通信聯(lián)接解決方案提供商。東方材料方面稱，完成定增收購后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將新增行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。資料顯示，TD TECH公司注冊于香港，其董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大，均為華為高管。其中，徐直軍是華為上一任輪值董事長。實際上，對于此次定增收購案，不僅華為不認(rèn)可，就連東方材料的獨董也有不同看法。該公司獨立董事李若山出于審慎考慮，對本次董事會審議的多項議案均表示棄權(quán)意見。李若山給出了4個理由。其一為，擬收購標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)與公司戰(zhàn)略協(xié)同問題：TD TECH主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線、終端產(chǎn)品定制及物聯(lián)網(wǎng)。但東方材料目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術(shù)迭代，專業(yè)轉(zhuǎn)型，向數(shù)據(jù)化，人工智能等方向發(fā)展，解決產(chǎn)業(yè)融合會存在相當(dāng)多不確定因素，需要系統(tǒng)方案。其二，此次收購不僅程序復(fù)雜，且金額較大。并購所需資金高達(dá)21.216億，既有向特定對象的A股股票的增發(fā)，也會涉及自籌資金。在收購過程中既要做好內(nèi)部控制，又要按協(xié)議約定的時間內(nèi)籌集所需的全部資金。其三，截至2022年12月31日的財務(wù)報表顯示，收購標(biāo)的公司存在兩個財務(wù)風(fēng)險：一是短期流動負(fù)債數(shù)額較大，二是庫存存貨數(shù)額較大。需要明確的解決方案和方法，不然收購?fù)瓿?，會影響到上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。其四，在上市公司并購重組交易中，交易對方通常需對標(biāo)的資產(chǎn)未來3-4年業(yè)績實現(xiàn)情況進行預(yù)期或進行相應(yīng)的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內(nèi)容。李若山表示，盡管上市公司并購團隊做了大量認(rèn)真細(xì)致的盡調(diào)、訪談，并對可能出現(xiàn)的各種不利情況設(shè)想了防范預(yù)案，但該項收購相對復(fù)雜，希望后續(xù)在充分詳細(xì)了解項目情況的基礎(chǔ)上，再發(fā)表明確意見。提及與華為合作關(guān)系從公告中所披露的TD TECH報表顯示，在2021年及2022年，TD TECH營業(yè)收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及-15720.11萬港元。公告顯示，2022年在營業(yè)收入大幅增加的背景下，TD TECH凈利潤為負(fù)，主要系TD TECH當(dāng)年拓展終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)、增加業(yè)務(wù)投入規(guī)模，導(dǎo)致銀行信貸金額上升、利息支出顯著增加；另一方面，終端產(chǎn)品存貨規(guī)模較大，2022年計提存貨跌價準(zhǔn)備的金額較高，從而影響凈利潤水平。東方材料也提及，若TD TECH業(yè)務(wù)發(fā)展情況不及預(yù)期，或TD TECH無法有效控制運營成本、財務(wù)費用等，可能導(dǎo)致其業(yè)績持續(xù)下滑或虧損的風(fēng)險。值得注意的是，東方材料也提及華為方面的不確定因素。該公司方面稱，TD TECH與少數(shù)股東華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個業(yè)務(wù)板塊達(dá)成了一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，TD TECH部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，TD TECH部分產(chǎn)品的銷售與華為合作?！拔磥砣鬞D TECH與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對其業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響?！倍蛴泻蝸眍^？公開資料顯示，鼎橋通信成立于2005年。而在2011年，鼎橋通信全資子公司成都鼎橋成立，專注于行業(yè)客戶通信解決方案的研發(fā)和推廣。目前，鼎橋在北京、上海和成都三地設(shè)立研究中心，員工超過2000人，研發(fā)人員占比70％。鼎橋每年將銷售收入的20%投入到研發(fā)領(lǐng)域，研發(fā)投入累計100億，致力成為行業(yè)聯(lián)接解決方案的全球領(lǐng)導(dǎo)者。從業(yè)務(wù)來看，鼎橋的行業(yè)終端有兩大類，一是深度定制終端，單價高出貨量小，滿足特定需求；二是華為終端商用產(chǎn)品，鼎橋進行軟件深度定制對外售賣。2022年5月10日，鼎橋曾向市場推出TD Tech M40手機，因為外觀幾乎與華為Mate 40完全一致，被稱為“換殼”、“套娃”版Mate 40。雖然外觀很像，但華為Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎橋用的是天璣1000+，性能差別比較明顯。最重要的是，鼎橋M40用的不是鴻蒙系統(tǒng)，而是采用EMUI12魔改版的“智選系統(tǒng)”。