岳飛第二次北伐發(fā)生于年七月和八月期間。岳飛率岳家軍由襄陽進發(fā)，風(fēng)卷殘云，連續(xù)攻克商州、虢州，占據(jù)豫西險要，劍指洛陽，直逼河南。收復(fù)了陜西一帶的商州全境和虢州的部分地區(qū)。

紹興五年冬，由于南宋的軍事實力在歷次的戰(zhàn)爭中逐漸增長起來，南宋朝野上下要求北伐收復(fù)失地的呼聲變得強烈了，宋廷于是在軍事上作了一番部署。宋廷將全國軍隊統(tǒng)一改稱行營護軍，張俊部為中護軍，韓世忠部為前護軍，岳飛部為后護軍，劉光世部為左護軍，吳玠部為右護軍，王彥“八字軍”為前護副軍。同時部署：韓世忠軍駐屯承州和楚州，張俊軍駐屯建康府，劉光世軍屯太平州，分別擔(dān)任淮河流域、長江中、下游防務(wù)。岳飛屯駐鄂州，吳玠扼守川、陜，分別擔(dān)負(fù)長江中、上游各地防務(wù)。

此時岳飛軍由于大量吸收洞庭楊么軍，本部人馬進一步壯大，宋廷又將荊湖南路安撫司一萬余人，江西南路安撫制置司近一萬人，原張浚都督府左軍統(tǒng)制杜湛所部數(shù)千人撥歸岳飛節(jié)制。全軍總共擁有約十萬人馬，編制由十將增為三十將。不僅兵員和素質(zhì)居各軍之冠，其聲望也在諸軍之上。因而在中原各地堅持抗金的忠義民兵首領(lǐng)，凡南來歸宋者，都樂于投奔岳飛部下。

岳飛起草聲討偽齊的檄文預(yù)備誓師北伐；宋廷也批準(zhǔn)岳飛的建議。宋廷任命韓世忠為京東、淮東路宣撫處置使，岳飛由荊湖北路、京西南路招討使升為宣撫副使，并由鎮(zhèn)寧、崇信軍節(jié)度使移鎮(zhèn)為武勝、定國軍節(jié)度使。一旦進軍之時，岳飛可在自己的官名上添入宣撫“河?xùn)|”及“節(jié)制河北路”頭銜。岳飛奉命返回鄂州軍中籌備進兵襄陽，母親姚氏卻不幸于三月二十六日病逝。岳飛為人至孝，向宋廷上書后未等批復(fù)，即自動解官，與長子岳云等人扶靈柩往廬山安葬。

喪葬完畢，岳飛就留在東林寺中為母守孝。岳飛堅持要按禮法為母“丁憂”三年，朝中左相趙鼎、右相張浚等大臣認(rèn)為軍情緊急，要求讓岳飛“起復(fù)”。宋高宗用“金字牌”降詔發(fā)往廬山命岳飛“起復(fù)”還軍，但岳飛“三詔不起”。最后，宋高宗對岳飛及其部下下達了嚴(yán)厲的警告：如再推辭，全體僚屬都得以“重憲”論處。岳飛只好“移孝作忠”，重返鄂州，帶兵出屯襄漢。

岳飛按既定計劃自襄陽北上鄧州，然后兵分兩路進行第二次北伐。先鋒左軍統(tǒng)制牛皋迅速攻下偽齊鎮(zhèn)汝軍，活捉以驍勇著稱的守將薛亨。牛皋又繼續(xù)東進潁昌府直至蔡州附近進行佯攻。岳飛率主力則往西北方向進攻。攻占了虢略縣、朱陽縣和欒川縣。然后繼續(xù)西向攻克了商州全境，包括上洛縣、商洛縣、洛南縣、豐陽縣和上津縣。岳家軍接連三戰(zhàn)告捷，宋廷為此下詔嘉獎。

岳家軍繼續(xù)攻取偽齊順州州治伊陽縣。在長水縣的業(yè)陽迎戰(zhàn)岳家軍悍將楊再興，被擊潰，五百余人被陣斬，滿在等一百多人被生擒。接著楊再興又擊潰偽齊順州安撫使二千多人。夜間，岳家軍奪取長水縣城，繳獲糧食二萬石，分發(fā)給軍卒和百姓，并奪取了一個偽齊馬監(jiān)，得馬萬匹。接著順州另外兩縣永寧縣和福昌縣也被攻克。

岳家軍在短短的時間內(nèi)，所向披摩，取得了攻城略地的巨大勝利這與他北伐之前已聯(lián)結(jié)河朔忠義民兵有很大關(guān)系。用岳飛自己的話來說，相州之眾盡結(jié)之矣。岳家軍北上途中，金占領(lǐng)區(qū)人民熱情為岳家軍當(dāng)向?qū)В峁耻娛貍淝閳?，供?yīng)車船，等等。張俊知道岳飛此次出戰(zhàn)又一次節(jié)節(jié)勝利之后非常興奮，他告訴高宗。但宋高宗身邊那些一心想議和的人，不停進言高宗。

由于高宗懼怕金人已經(jīng)成了一種習(xí)慣，他害怕岳飛惹怒了金人，因此對于岳飛取勝的態(tài)度也十分冷淡。對于岳飛的連連勝利，高宗并沒有賞賜岳飛，高宗有著自己的盤算，他一直想要調(diào)整岳飛軍的部署。這次北伐高宗實際上只是想要岳飛一窺陳蔡，使敵忙于東西應(yīng)付，但是自己并沒有收復(fù)陳蔡的想法，更沒有渡河北上收復(fù)中原的用兵計劃。

這就是為什么岳飛的軍隊離朝廷那么近，但是卻有士兵出現(xiàn)餓死的狀況。當(dāng)岳飛于八月攻克蔡州，上表請示進取中原時，高宗感到岳飛的行動已經(jīng)越軌了，這還是岳飛沒有猜測到的。面對自己的軍隊中餓死的士兵，岳飛也十分痛惜和不滿，但是岳飛是精忠之士，所以對高宗隱忍了下來。

岳家軍打到福昌縣，因孤軍深入陜西山區(qū)作戰(zhàn)，糧草難以接濟，不得不班師鄂州。一些已經(jīng)收復(fù)的地區(qū)得而復(fù)失，但商州的全境和虢州的部分地區(qū)從此為南宋所控制，直至年“紹興和議”簽訂時被割讓給金朝。岳飛回到鄂州，舊染畏光、刺痛的目疾又劇烈發(fā)作，只能將軍務(wù)交給張憲和宣撫司參謀官薛弼、參議官李若虛處理，宋廷聞訊后，特派人急馳鄂州為岳飛治療，方得好轉(zhuǎn)。

就在岳飛班師之后，偽齊劉豫馬上籌集人馬準(zhǔn)備南攻，并向金廷請求援兵，新繼位的金熙宗只派完顏兀術(shù)屯兵黎陽以觀動靜。劉豫簽發(fā)二十萬鄉(xiāng)兵，號稱七十萬，進攻張俊和劉光世防守的淮南西路，宋高宗認(rèn)為張、劉二人無法抵擋，降詔命岳飛全軍東下支援。岳飛雖目疾沉痛，還是奉命領(lǐng)軍趕往江州，開始了他的第三次北伐。

李綱在給岳飛的信中稱贊此戰(zhàn)是“十馀年所未曾有，良用欣快”。金軍自滅遼破宋以來，真正遭受嚴(yán)重慘敗，主要是在紹興元年的和尚原之戰(zhàn)和紹興四年的仙人關(guān)之戰(zhàn)，但吳玠指揮的這兩次戰(zhàn)役都是防御性的。紹興四年，岳飛第一次北伐克復(fù)襄漢六郡是南宋第一次收復(fù)大片失地，然而因宋廷限制，也僅僅是將偽齊軍前一年攻取的地區(qū)奪回，以彌補南宋長江防線的巨大缺口。岳飛第二次北伐長驅(qū)伊、洛，則是南宋立國以來初次堂堂正正的大規(guī)模進攻戰(zhàn)，幾乎將偽齊的統(tǒng)治區(qū)一劈兩半，與韓世忠軍攻淮陽軍不克的戰(zhàn)績相比，也顯示了岳家軍的戰(zhàn)斗力。